ARTÍCULO 172. FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO . Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.
ARTÍCULO 173. APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD . Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:
Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;
Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.
ARTÍCULO 174. PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN . Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:
Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y
La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.
ARTÍCULO 175. TÉRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS . Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.
Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.
ARTÍCULO 176. RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSIÓN . Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168.
ARTÍCULO 177. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN . Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la escritura se insertarán:
El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;
Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;
Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;
Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y
Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.
ARTÍCULO 178. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE . En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.
La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.
ARTÍCULO 179. REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA . El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.
ARTÍCULO 180. FORMACIÓN DE NUEVA SOCIEDAD QUE CONTINUA NEGOCIOS DE LA DISUELTA . Lo dispuesto en esta Sección podrá aplicarse también al caso de la formación de una nueva sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en el giro de sus actividades o negocios y que la operación se celebre dentro de los seis meses siguientes a la fecha de disolución.