ARTÍCULO 419. CONSTITUCIÓN DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS . La asamblea general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
ARTÍCULO 420. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS . La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:
Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.
ARTÍCULO 421. MAYORÍA EN ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS . Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión.
ARTÍCULO 422. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL - REGLAS . Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.
Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.
ARTÍCULO 423. REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS . Las reuniones extraordinarias de la asamblea se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación de la junta directiva, del representante legal o del revisor fiscal.
El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:
Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.
ARTÍCULO 424. CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS . Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.
Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes.
ARTÍCULO 425. DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA . La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.
ARTÍCULO 426. LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA . La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.
ARTÍCULO 427. QUORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES . La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.
ARTÍCULO 428. RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO . Derogado por el art. 242, Ley 222 de 1995. Sin perjuicio de lo dispuesto en normas especiales o en los estatutos, en las decisiones de la asamblea se observarán las siguientes reglas:
Ningún accionista podrá emitir, por sí o por interpuesta persona, más del veinticinco por ciento de los votos que correspondan a las acciones presentes en la asamblea en el momento de hacerse la votación. Este límite no se tendrá en cuenta para establecer el quórum deliberativo, y
Cuando la ley o los estatutos exijan para la aprobación de ciertos actos determinada mayoría de acciones suscritas, se requerirá que la decisión obtenga la mayoría de votos, previa la restricción consagrada en el ordinal anterior, si hubiere lugar, y que esa mayoría represente un número de acciones suscritas no inferior al exigido.
ARTÍCULO 429. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO PROPIO-REGLAS . Subrogado por el art. 69, Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente: Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.
En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.
ARTÍCULO 430. SUSPENSIÓN Y PERÍODO MÁXIMO PARA LAS DELIBERACIONES . Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.
Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.
ARTÍCULO 431. CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS . Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.
Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTÍCULO 432. COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA . El revisor fiscal enviará a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes al de la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea.
ARTÍCULO 433. DECISIONES INEFICACES . Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta Sección.